Marcus Silva, CEO da SST Advogados, abordou como prevenir conflitos societários

Conflitos entre sócios não se evitam com esperança, mas com governança, estrutura e estratégia. A afirmação é do advogado Marcus Silva, CEO e especialista em direito societário na SST Advogados, durante a palestra “Tabuleiro do Poder: prevenindo e resolvendo conflitos societários”, na ExpoGestão 2026.

Silva disse que toda empresa funciona como um tabuleiro de poder, onde sócios, gestores e familiares jogam — muitas vezes sem saber que estão seguindo regras diferentes entre si. “O problema é um jogando xadrez, outro jogando dama, outro está jogando ludo”, afirmou. Para ele, esse desencontro de regras é a verdadeira origem dos conflitos societários, não a existência do conflito em si.

Maturidade não é ausência de conflito

O advogado disse que empresas maduras não são as que evitam o conflito, mas as que se preparam para ele. “Empresa sem conflitos é empresa natimorta. É empresa que já morreu e ainda não sabe que está desfalecida”, declarou. Segundo Silva, o problema não é o conflito existir, é ele destruir valor por falta de regras claras de resolução.

Silva apontou cinco origens recorrentes de conflito em sociedades, divididas entre critérios estruturais e humanos:

• Poder mal definido: quando não está claro quem decide sobre contratação, investimento, endividamento ou mudança de administração, o “caos e o improviso assumem o negócio”;
• Dinheiro: divergências sobre reinvestir, distribuir lucros ou aportar em outro negócio;
• Estratégia: desalinhamento entre sócios sobre crescer, estabilizar ou vender a empresa;
• Pessoas: regras inexistentes sobre a entrada de filhos, sobrinhos ou outros familiares na sociedade, na administração ou no quadro de funcionários;
• Momentos de crise: situações externas, como mudanças tributárias ou cambiais, que testam a governança já existente.

O acordo de sócios como instrumento central

Para Silva, o acordo de sócios (ou acordo de acionistas, em sociedades anônimas) é o principal instrumento de prevenção e resolução de conflitos. “Ele é efetivamente o manual de funcionamento daquela sociedade”, disse. Segundo o advogado, o documento deve ser negociado no início da relação societária, “na fase do namoro”, e não durante uma crise.

Entre os pontos que um acordo de sócios bem estruturado deve prever, Silva citou:

• Regras claras de poder decisório, incluindo critérios de desempate em sociedades com participação igualitária (50%-50%);
• Cláusulas de saída (way out) para sócios que queiram vender sua parte;
• Mecanismos de resolução de impasses (deadlock), como opção de compra (call), opção de venda (put) e a cláusula shotgun — em que um sócio oferece um preço pela parte do outro, que pode aceitar a venda ou comprar a parte de quem fez a oferta pelas mesmas condições;
• Regras de distribuição de dividendos e reinvestimento;
• Previsão de dissolução da sociedade em caso de conflito insuperável;
• Cláusula drag-along, que permite a um sócio controlador forçar a venda da participação dos demais sócios caso receba uma oferta de compra de 100% do negócio.

Silva alertou que a cláusula shotgun deve ser usada com cautela. “É uma cláusula que você usa em condições muito específicas: participações similares, 50-50, caracterização de impasse muito clara”, disse. Em sociedades com capital mais diluído entre vários sócios, o advogado recomenda o uso de opções de compra e venda em vez do shotgun.

Mediação antes da arbitragem

Sobre a resolução formal de conflitos, Silva defendeu a inclusão de uma cláusula de mediação no acordo de sócios, anterior à arbitragem ou à via judicial. Segundo ele, o tempo médio de resolução de um conflito societário no Judiciário brasileiro é de cerca de seis anos, contra três anos em câmaras de arbitragem. Ainda assim, ele alertou que a arbitragem tem custo elevado e nem sempre é rápida.

O advogado recomendou que o mediador seja escolhido conforme a natureza do conflito, um profissional com expertise fiscal e financeira para questões dessa área, por exemplo, e definido previamente no acordo de sócios, evitando disputas sobre quem deve mediar no momento do conflito.

Sociedades familiares exigem separação de papéis

Silva dedicou parte da palestra às sociedades familiares, nas quais, segundo ele, todos os tipos de conflito se potencializam. Defendeu a separação clara entre os papéis de proprietário, gestor e membro da família, para evitar que decisões de negócio sejam discutidas em contextos informais. “Churrasco de domingo não é foro de discussão da sociedade”, disse.